Jemma viene costretta da Kasius ad aiutare Abby, una ragazzina umana… O meglio inumana. Daisy e Deke cercano di ritrovare gli altri – e Deke continua ad affermare che è stata lei, Quake, a distruggere la Terra – Coulson, Mac, May e Yo-yo lavorano mentre cercano il modo di fuggire. Tess, la ragazza che li ha aiutati, fa da tramite con il perfido Grill, aiuta Coulson a decifrare gli appunti di Virgil. Inaspettatamente anche una delle guardie – un uomo di nome Zev – si unisce a loro, nella missione per recarsi nel luogo indicato da Virgil. May guida la navicella verso l’obiettivo, mentre Coulson trova una radio con la quale Virgil comunicava con un misterioso interlocutore. In quel momento, però, Zev blocca tutti tramite i metric: voleva solo spiare la loro missione e scoprire la radio. Dopo aver messo fuori combattimento Zev, i nostri riescono a sentire una voce proveniente dalla radio. La fonte sembra essere la superficie della Terra… Jemma assiste impotente al massacro di Abby da parte di un lottatore, in una sorta di arena al cospetto di Kasius e della misteriosa Lady Basha. Prima che sia troppo tardi, però, Abby riesce a controllare i suoi poteri e uccide l’avversario. La ragazzina viene venduta da Kasius a Lady Basha, che la porta via con sé. Al ritorno dalla missione, Coulson e gli altri fingono di essere contrabbandieri al cospetto di un furioso Grill. Tess si prende la colpa, ma Yo-yo salva la situazione facendo ricadere la colpa su Zev. Daisy viene catturata da Kasius, avvisato da Deke.