Baal, arrivato sulla Terra, seduce un’agente di polizia per vestirsi con la sua pelle. Ash viene arrestato per l’omicidio di uno dei ragazzi, ma viene liberato dalla sua cella da Baal (travestitosi con la pelle dell’agente). Il resto del gruppo si divide: Pablo, Kelly e Ruby si dirigono alla stazione di polizia per liberare Ash, mentre Lacey (che faceva parte del gruppo di ragazzi che aveva rubato l’auto a Ash) si reca lì con la madre per raggiungere il padre, lo sceriffo Emery. Prima di andare a cercare il pugnale Kandariano, Ruby avverte il gruppo della capacità di Baal di travestirsi indossando la pelle delle persone e informa il gruppo che tra loro potrebbe celarsi Baal. Pablo si sente male e Emery, vedendo le condizione di Pablo peggiorare, inizia a pensare che proprio lui sia Baal. Ruby inizia a esaminare Pablo e dichiara, invece, che lui potrebbe essere la loro unica possibilità per fermare Baal.