Amanda licenzia Ella dalla “WPK”, ma la ragazza trova il dipinto che la donna stava cercando da tempo e lo usa per ricattarla. Drew cerca di impedire al dr. Mancini di eseguire una pericolosa operazione chirurgica, ma Michael cerca di incastrarlo per possesso di droga; Drew si scagiona e rivela poi a Riley di essere stato operato al cuore cinque mesi prima proprio dal dr. Mancini, ma l’intervento non è andato bene e quindi ora gli restano pochi mesi di vita. Amanda è perseguitata da alcune allucinazioni su Sydney. David e Lauren si riappacificano, ma Morgan si ingelosisce e fa pestare il ragazzo dal padre; l’uomo ricatta il ragazzo, se non commetterà dei furti per conto suo, saranno guai. Dopo essere stati insieme a una rimpatriata della “New York University”, Jonah ci prova con Riley, ma la ragazza si tira indietro. Amanda cerca di sottrarsi all’accordo stretto con Ella (il dipinto in cambio di un aiuto finanziario per avviare una sua agenzia pubblicitaria), ma la ragazza, prevedendo il colpo basso, la denuncia all’FBI e, mentre guarda Amanda portata via in manette dagli agenti, sembra che la “WPK” avrà un nuovo capo d’ora in avanti: Ella Simms.