Micahel accetta di sottoporsi all’operazione, ma alla fine vi rinuncia per essere presente alla conclusione del piano. Dopo aver eseguito un buco nella parete di cemento ed avervi inserito un cavo ottico per valutare la situazione, Michael scopre che Scylla è inoltre circondata da una parete in vetro e da un’intercapedine munita di microfoni parabolici, rilevatori di temperatura e di peso di ultima generazione tarati su tolleranze bassissime: il gruppo deve raggiungere l’obiettivo senza toccare il pavimento, fare rumore e neppure emettere calore. Gretchen si incontra con il Generale al fine di recuperare la sesta scheda ma viene scoperta dall’uomo che la risparmia solamente perché padre della piccola Emily, avuta con la donna; Lisa torna così il braccio destro del Generale, soprattutto dopo aver organizzato brillantemente e tempestivamente lo spostamento di Scylla.T-Bag, con l’aiuto di Gretchen, tende una trappola a Trishanne e Don Self, facendoli cadere in un’imboscata organizzata da Feng; L’uomo sembra inoltre molto soddisfatto della nuova vita nei panni di Cole Pfeiffer e sembra pensare di abituarcisi. Gretchen stringe accordi con Feng, il cinese interessato alla scheda, a cui intende vendere Scylla dopo che gli altri membri del gruppo lo avranno recuperato; Dopo aver riferito a Michael di non essere riuscita ad impossessarsi della scheda del Generale, la donna gli recapita però una foto. Sara si apposta all’esterno della sede della Compagnia con una pistola nella borsa mentre, in assoluto silenzio, Michael, Lincoln, Sucre ed Alex si recano nel sotterraneo ed iniziano ad attuare il piano partendo dal muro di cemento armato. Sucre genera un campo elettromagnetico che, grazie alla presenza di una maglia di reti di acciaio, indebolisce la struttura permettendogli di creare un varco. Michael monta una specie di scala che, grazie a dei tiranti, viene tenuta parallelamente sospesa dal pavimento dell’intercapedine, indirizzata verso la parete di vetro e su cui vengono posizionate delle assi di legno dove poter camminare. Dell’azoto liquido viene spruzzato continuamente nella stanza al fine di arginare il rilevatore di calore; Sucre, dopo aver fatto cadere la bombola, riesce ad afferrarla prima che tocchi terra e viene aiutato a rimettersi in posizione da Lincoln. Michael, preso il posto dell’amico sulla scala e dopo aver rischiato di svenire, crea un passaggio nel vetro ed accede alla stanza, trovandosi faccia a faccia con Scylla, fisicamente simile ad un computer; Forse sbadatamente, la tocca facendo scattare l’allarme silenzioso ed attivando l’unica telecamera presente nella stanza e direttamente collegata al Generale Krantz, che si precipita con le guardie nel sotterraneo.