Melanie è con Ted ed Emmett alla festa lesbica del Babylon, ma non si diverte perché sente la mancanza di Lindsay: i due la invitano a passare a trovarla per fare pace. Melanie va a casa di Lindsay, ma ad aprirle la porta è un ragazzo francese di nome Guillaume che dice di vivere con lei e che sta badando a Gus: la donna pensa che si tratti di un domestico, ma poi viene a sapere che lui e Lindsay convivono come se fossero una vera e propria famiglia. Lindsay spiega a Melanie e Brian che Guillaume è un suo amico gay che insegna francese all’università: i due hanno intenzione di contrarre un finto matrimonio in modo da fargli ottenere il permesso di soggiorno, mentre lei sarebbe in grado di pagare le spese della casa e del bambino. Melanie e Brian cercano inutilmente di far riflettere Lindsay sull’errore che sta commettendo, ma quest’ultima si arrabbia perché loro due si sono alleati dopo tutti i suoi tentativi inutili di farli andare d’accordo. A Michael non va giù che David non gli lasci mai pagare nulla: l’unica somma che versa al compagno è la quota mensile di 300 dollari per le spese della casa. Michael passa in banca perché scopre di avere più soldi del dovuto nel proprio conto: il motivo è che alcuni assegni non sono mai stati riscossi, quelli di David. Il dottore gli spiega che non gli deve nulla perché le emozioni del loro rapporto valgono più del denaro. Michael esige che David non paghi più per lui, anche se questo significa rinunciare a un viaggio di lusso a Parigi che il compagno aveva organizzato a sorpresa. Ted fa riflettere Michael sul fatto che il suo falso orgoglio rischia di rovinare il rapporto con David, così la sera gli dice di accettare la sua proposta di andare in Francia. Justin arriva a scuola felice perché ha intuito che Brian prova qualcosa per lui, essendo rimasto spiazzato quando il ragazzo gli ha detto di aver fatto domanda per molte università fuori dalla Pennsylvania. In classe, mentre il signor Dixon sta facendo l’appello, Hobbs dice ad alta voce “finocchio” quando viene chiamato il cognome di Justin, il quale pretende delle scuse, ma il professore finge di non aver sentito, così il ragazzo lo ingiuria e viene sospeso. Debbie esorta Justin a non smettere di lottare e gli suggerisce l’idea di fondare un gruppo gay, sostenendo che lui non è l’unico studente omosessuale della sua scuola. Justin decide di andare oltre, creando un gruppo di studenti gay ed etero per favorire la comprensione reciproca: attraverso i preservativi donati da Brian, il ragazzo e Daphne racimolano una discreta quota di iscrizioni. Il primo incontro dura però appena il tempo di cominciare perché il signor Dixon, venutone a conoscenza da una soffiata di Hobbs, sostiene che la loro sia una riunione non autorizzata e costringe tutti ad andarsene. Justin incontra Hobbs a Liberty Avenue e racconta a tutti i presenti della volta in cui Hobbs si è lasciato masturbare da lui, anche se ha sempre avuto un atteggiamento omofobo: Brian lo ammira per il suo coraggio, avvertendolo però di essersi fatto un nuovo nemico.