Al Babylon c’è l’evento dell’anno: l’elezione del Re del Babylon, con premio di 100 dollari e un viaggio alle Bahamas. I ragazzi prendono in giro Michael perché sicuramente non verrà, ironizzando sulla vita da pensionato che conduce con David: il dottore, venuto a sapere di queste voci dal compagno, decide di andare. Vedendo uomini ritoccati che si spogliano nudi davanti al pubblico, David li giudica troppo superficiali perché non accettano che l’età passa per tutti: Brian gli rinfaccia che parla così solo perché non è più giovane e, per farsi bello davanti a lui, sembra volersi iscrivere al concorso. In realtà, Brian ha iscritto David per metterlo in imbarazzo davanti a tutti: il dottore accetta la sfida e, superata qualche esitazione iniziale, riscuote grande successo. Emmett incontra Brent, un ragazzo con cui ha un’immediata affinità. I due sono talmente presi da fare addirittura progetti a lungo termine; la bella favola però non dura perché, poco dopo, Brent confessa a Emmett di aver appena conosciuto un altro ragazzo “perfetto”. Ted continua ad aver paura che Blake possa ricascare nel tunnel della droga, anche perché i suoi amici non l’hanno ancora accettato nel gruppo: Blake non vuole essere l’oggetto della discordia tra loro, ma Ted lo rassicura dichiarandosi disposto anche ad andare contro il loro parere. Per tutta la sera Blake viene infastidito dal suo vecchio spacciatore, il quale tentava di vendergli delle pasticche, che lui rifiuta perché ha realmente intenzione di cambiare vita. Justin è triste perché Brian lo tratta come una ruota di scorta, da usare solo se con altri uomini va male: la conduttrice della serata, la drag queen Sheba, vede il ragazzo triste e lo convince a iscriversi allo spogliarello per far ingelosire il suo amato. L’esibizione di Justin è molto apprezzata dal pubblico e a vincere il titolo di Re del Babylon, probabilmente grazie anche a qualche trucco di Sheba, è proprio lui: galvanizzato dallo scalpore che ha sollevato presso il pubblico, il giovane porta via addirittura un uomo a Brian. Vic si trova nei bagni del centro commerciale, quando viene adescato da un uomo: costui è un poliziotto in incognito che lo arresta con l’accusa di atti osceni in luogo pubblico. Debbie sveglia Melanie, avendo bisogno di un avvocato, e le due si presentano al comando, ma è stata fissata una cauzione di 5 000 dollari: Melanie si sorprende che sia così alta per un primo reato, e Debbie è costretta a rivelarle che Vic ha un mai rivelato precedente per possesso di droga. Debbie preme sul sergente affinché Vic possa prendere le sue pillole, ma non ottiene nulla perché è vietato avere contati con chi è stato arrestato da poco. Debbie si precipita al Babylon per chiedere aiuto ai ragazzi: Blake si rivolge allo spacciatore per avere i soldi della cauzione e finalmente si guadagna il rispetto del gruppo. Il mattino dopo Justin si vanta con Brian di aver detto alla sua conquista di poterlo rincontrare solo nei suoi sogni, esattamente come aveva fatto con lui la loro prima volta.