È passata una settimana dalla nascita di Gus: Lindsay e Melanie gli hanno organizzato il “bris”, in cui il bambino verrà circonciso secondo il rito ebraico. Come al solito Brian non ha la benché minima intenzione di presenziare perché ha “troppo da fare”, ma quando viene a sapere da Michael che Gus sarà circonciso, si presenta alla festa proprio mentre il rabbino stava per procedere, impedendo appena in tempo lo svolgimento del rito. Brian si oppone con fermezza alla circoncisione di Gus: in cambio firma a Lindsay e Melanie l’assicurazione sulla vita che gli avevano chiesto. Quanto accaduto porta però a una discussione tra le due donne, con Melanie che non riesce a digerire le continue interferenze di Brian nella loro vita, anche perché ci teneva molto che Gus fosse circonciso secondo l’usanza ebraica. Lindsay riesce a spiegarle che Brian ha dei diritti, essendo il padre biologico del bambino, ma questo non toglie che siano loro due a doverlo crescere insieme. Emmett ha conosciuto Katsuo, un ragazzo giapponese che non conosce l’inglese, e che continua a ripetere la parola okanè: Michael ha saputo che significa “soldi”, ma non ha il coraggio di dirlo a Emmett, perché altrimenti questi capirebbe che è un prostituto. Brian e Michael stanno giocando a biliardo al bar Woody’s, quando arriva Justin con Daphne: Michael disapprova l’ostinazione del ragazzo e insieme a Brian esce dal locale. Justin chiede a Debbie e a suo fratello Vic dove possa essere andato Brian: Debbie gli suggerisce di cercarlo al Babylon e Vic gli regala la sua tessera per poter entrare. Michael incontra Tracy e le sue amiche in giro per Liberty Avenue: Michael presenta Brian come suo amico e lui lo mette in imbarazzo, dicendo a Tracy che parla di lei in continuazione. Mentre Emmett scopre finalmente che Katsuo voleva dei soldi, Ted decide di tornare a casa perché come al solito nessun ragazzo l’ha degnato di uno sguardo: all’uscita dal Babylon però lo ferma Blake, un ragazzo carino che frequenta la stessa palestra dei ragazzi, e che lo stava puntando da tutta la serata. Ted porta Blake nel suo appartamento, dove il giovane gli fa provare della droga per avere un rapporto disinibito, ma Ted ne assume una dose eccessiva e si sente male: Blake, in preda al panico, fugge e lo lascia riverso sul pavimento, in preda a una crisi epilettica. Al Babylon, Justin decide che è venuto il momento di farsi avanti e si mette a ballare a centro pista con Brian, riuscendo ad attirare la sua attenzione. Michael osserva la scena dall’alto leggermente triste, rimpiagendo di non avere mai avuto il coraggio di Justin nel conquistare Brian.