Justin comincia a frequentare l’Accademia, ma alla prima lezione non riesce a disegnare perché avverte dei forti tremori alla mano destra. L’insegnante discute della faccenda con il preside, il quale consiglia al ragazzo di rinunciare perché il programma di studi è troppo duro per lui: Justin accetta il consiglio e abbandona il college. Brian rimane affascinato da un computer che un collega del reparto artistico utilizza per disegnare e ne compra uno identico a Justin, ma il giovane dice di aver perso ogni interesse per l’arte. L’unica sua occupazione rimane il lavoro alla tavola calda: qui però ha una discussione con Debbie perché, dopo aver rovesciato il caffè bollente, le ha risposto male. Lindsay porta Justin alla mostra della pittrice Adrienne Bennett, una donna disabile che ha perso l’uso delle gambe e di una mano in un incidente stradale: Adrienne racconta che dipingere l’ha aiutata a non perdere la voglia di combattere ed esorta Justin a seguire la sua passione. Tornato nel loft, Justin prende subito confidenza con il computer e ritrae Brian che mangia un frutto a letto. Ted è in profonda crisi e trascorre le sue giornate chiuso in casa a masturbarsi davanti a una carrellata di film porno: Emmett invoca l’aiuto degli amici e Brian procura a Ted un lavoro come contabile nella sua azienda. Ted si accorge che nella Ryder si ritrova a svolgere le stesse identiche mansioni di quando lavorava per Wertshafter: all’uomo viene l’idea di licenziarsi e aprire un sito web porno. Michael continua a manifestare disagio perché non si sente realizzato: il lavoro al Big Q è sempre più intollerabile, soprattutto per il sadismo di Andrew che continua a rimproverargli ogni suo errore. Come se non bastasse, Michael scopre che il suo negozio di fumetti preferito sta per chiudere: Buzzy, il proprietario, ha infatti deciso di trasferirsi in Florida perché non è più in grado di pagare l’ipoteca del locale. Michael raggiunge il limite della sopportazione quando Andrew pretende che, in qualità di ultimo arrivato, indossi un costume da clown per la giornata delle famiglie. Terribilmente umiliato, anche perché è stato visto da Lindsay e Melanie, Michael decide di licenziarsi e bacia sulla bocca Andrew, facendogli chiaramente capire che era lui la drag queen del Pride. Michael decide di subentrare a Buzzy nella gestione del negozio di fumetti, così mette all’asta su Internet il raro numero uno di Capitan Astro che Brian gli aveva regalato al trentesimo compleanno. Ed è proprio Brian che lo aiuta a venderlo a $10.000, con i quali Michael può alzare la serranda del negozio e dire di aver finalmente realizzato il suo sogno.