Michael non riesce a dimenticare Ben, nonostante gli amici abbiano cercato di dissuaderlo dal frequentare un sieropositivo, e gli chiede di riprovarci: Ben però non è altrettanto convinto, avendolo visto insicuro nell’approcciarsi a lui per via del suo problema. Michael riesce a ottenere un appuntamento con Ben e lo porta da Woody’s: la serata non sembra andare per il verso giusto, con Ben che sta per andarsene, ma Michael sale sul palco e gli dedica una canzone. Felice per essersi rimesso con Ben, Michael lo porta a cena da sua madre: Debbie non reagisce bene nel vederli ancora insieme e gli pone continue domande circa il suo stato di salute. Questa volta Michael non ha intenzione di fermarsi e, superata ogni paura, ha il suo primo rapporto completo con lui. Da quando ha aperto il sito web, la vita sociale di Ted è notevolemente cresciuta: la sua ultima conquista è Thor, un bel ragazzo biondo, con il quale concorda un appuntamento. Ted si sente uno straccio per il troppo lavoro e teme di non arrivare in forze alla serata con Thor: Emmett allora gli presta una confezione di viagra, ma sottovaluta il fatto che si trattava di compresse per persone anziane. Thor è costretto a disdire per un problema con la sua cagnetta e Ted si ritrova con una gigantesca erezione: il medico gli spiega che soffre di priapismo e non è in grado di sapere quando l’effetto svanirà. Al Babylon Ted incontra Thor e, proprio mentre stanno amoreggiando, il pene si sgonfia. Brian viene costretto dalla sorella Claire a prendersi cura di sua madre Joanie, la quale si sta lasciando andare da quando è rimasta vedova. Brian accompagna Joanie in chiesa, dove fa la conoscenza del reverendo Butterfield, che le è stato molto vicino durante il lutto: Brian ricorda di aver visto il prete nella darkroom del Babylon e di averci fatto addirittura sesso. Joanie si presenta a sorpresa nel loft di Brian per portargli una torta come segno di ringraziamento, quando vede Justin nudo e capisce così che il figlio è gay: la donna se ne va sconvolta perché era l’unica della famiglia a non saperlo, dicendo che pregherà per lui affinché non finisca all’inferno. Brian ha intenzione di riferire alla madre la verità sul reverendo Butterfield, ma alla fine decide di salvare le apparenze perché si rende conto che è stato molto importante per lei: il prete si presenta al Babylon per ringraziare Brian di aver mantenuto il segreto.