Lindsay e Melanie stilano una lista dei loro amici per scegliere chi sarà il padre del nuovo figlio: escludono Justin che è troppo giovane, Ben perché è sieropositivo, Ted ed Emmett che sono bamboccioni. Non rimane a questo punto che Michael: considerando il suo splendido carattere, oltre alla sua bravura con i bambini, gli chiedono di essere il padre e lui accetta con entusiasmo. Onde evitare che si ripeti la stessa situazione a suo tempo verificatasi con Brian, Lindsay e Melanie chiedono a Michael di firmare un contratto secondo il quale rinuncia ad ogni diritto sulla paternità del bambino: Michael, che non vuole far vivere al nascituro quello che ha dovuto passare lui nel non avere un padre, rifiuta. Lindsay chiede a Melanie di riconsiderare la faccenda, anche perché Michael non darebbe loro problemi in quanto è l’esatto opposto di Brian: Melanie strappa il contratto davanti agli occhi di Michael. Da qualche tempo Ben va in palestra più del suo solito: Michael pensa che voglia mantenersi in forma, ma quello che non sa è che il compagno si fa delle iniezioni di nascosto. Brian deve badare a suo nipote John, il quale dimostra un profondo astio nei confronti degli omosessuali, con ogni probabilità trasmessogli dalla madre e dalla nonna. Quando sorprende John rovistare tra la sua roba e rubargli i soldi dal portafoglio, Brian gli mette la testa nel water e tira lo sciacquone. Rientrato a casa, Brian trova sulla porta del loft un agente di polizia che lo porta in centrale perché John lo ha denunciato per molestie sessuali: Brian teme di essersi messo nei guai, in quanto gli eterosessuali hanno una visione distorta dei gay e quindi tenderanno senza dubbio a credere al ragazzino. Justin è a casa di Debbie, dove sta ritirando alcune cose che lei e Vic gli hanno regalato per l’appartamento di Ethan, quando arriva Carl che li informa dell’incriminazione contro Brian: tutti loro sono convinti della sua innocenza, dato che avrà molti difetti ma senz’altro non è un molestatore. Justin va alla sala giochi a parlare con John, scoprendo che indossa un braccialetto che Brian aveva acquistato anni prima durante una vacanza in Messico: Carl interroga John e il ragazzino, messo alle strette, è costretto a confessare il furto ai danni dello zio, il che automaticamente fa decadere ogni accusa nei suoi confronti. Ted propone ad Emmett di trasferirsi nel suo appartamento, in modo tale che non debba fare continuamente avanti e indietro tra le loro case. La convivenza fa venire fuori la completa diversità dei loro caratteri: un maniaco dell’ordine come Ted non può sopportare il caos portato da Emmett, così quest’ultimo se ne torna a stare da Michael. Ted, desideroso di riprendere la relazione con Emmett, trova sul giornale una nuova idea: acquistare casa insieme.