Le sorelle si alleano con un cacciatore di demoni (Krell), mandato dalla Sorgente per uccidere Belthazor. Prue e Piper scoprono che Cole e Belthazor sono la stessa persona e vanno nell’appartamento di Cole ma Cole/Belthazor prende in ostaggio Phoebe e si teletrasporta con lei in un cimitero. Krell trova tutti e due in un mausoleo e tenta di uccidere Phoebe per entrare ma Cole lo elimina salvando così Phoebe. Poco prima che Prue e Piper entrino nel mausoleo Phoebe ha la possibilità di eliminare Cole/Belthazor ma non ci riesce perché lo ama alla follia e così lo induce a scappare. In seguito Phoebe fa credere alle sorelle di averlo eliminato.